Qu’est-ce qu’une fusion inversée et pourquoi deviennent-elles populaires?


Quand on pense à une fusion, c’est généralement une grande entreprise, publique ou privée, qui acquiert une petite entreprise privée ou publique. Cependant, avec une vague d’introductions en bourse de SPAC (Special Purpose Acquisition Company), la fusion inversée est passée au premier plan. Qu’est-ce qu’une fusion inversée et pourquoi prennent-ils de l’ampleur?

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Les entreprises fusionnent lorsqu’elles identifient un bon objectif de fusion et pensent que l’entité fusionnée sera une organisation plus efficace. Il pourrait y avoir des synergies entre les deux entreprises ou une entreprise pourrait acquérir un concurrent. Une entreprise peut également fusionner avec un fournisseur ou un acheteur pour opter pour une intégration verticale.

fusion d'espaces
Source: Pexels

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Qu’est-ce qu’une fusion inversée?

Une fusion inversée n’a pas grand-chose à voir avec la définition d’une fusion typique. C’est ce qu’on appelle «inversé» parce que dans une fusion inversée, une entreprise privée acquiert une entreprise publique. Dans une fusion, soit une entreprise publique fusionne avec une entreprise publique ou privée, soit une entreprise privée fusionne avec une entreprise privée.

Synergies dans une fusion inversée

Il n’y a pas beaucoup de synergies dans une fusion inversée. L’entreprise publique, qui est la SPAC, est une société écran et n’a aucune activité commerciale. Il pourrait y avoir des synergies en termes d’expertise car le sponsor SPAC rejoint également invariablement le conseil d’administration de l’entité fusionnée. Cependant, à part cela, il n’y a pas de réelle synergie que l’on associe aux fusions habituelles.

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Pourquoi les entreprises procèdent à des fusions inversées

Le terme «fusion inversée» est en quelque sorte un abus de langage. Le principe de base d’une fusion inversée est de permettre à une entreprise privée d’entrer en bourse. Si une entreprise envisage d’entrer en bourse, elle a le choix entre trois options.

Fusion inversée contre introduction en bourse

  • Opter pour une introduction en bourse traditionnelle, qui peut prendre du temps et entraîner des dépenses élevées.
  • Opter pour une cotation directe, mais dans ce cas, l’entreprise ne serait pas en mesure de lever des fonds. Cela pourrait changer car les nouvelles règles du NYSE permettent aux sociétés faisant une cotation directe d’émettre également de nouvelles actions.
  • Une fusion avec une société de chèques en blanc est une autre option pour entrer en bourse, ce qui prend moins de temps.

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fusion inversée versus fusion normale
Source: Unsplash

Outre la rapidité et la réduction des coûts, une fusion inversée est surtout un mécanisme de cotation valable pour les petites entreprises privées qui ne sont pas très connues. De plus, alors que lors d’une introduction en bourse, la société introduite en bourse n’a pas le droit de fournir des projections futures, dans une fusion inversée, la société fournit des prévisions allant jusqu’à 10 ans.

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Peut-il y avoir fusion inversée entre entreprises publiques?

En règle générale, une fusion inversée a lieu entre une entreprise privée et une entreprise publique. Cependant, nous avons au moins un exemple de fusion inversée entre deux sociétés ouvertes. En 2020, Tilray et Aphria ont annoncé une fusion dans le cadre de laquelle l’entité fusionnée serait négociée sous le symbole boursier de Tilray après la fusion, bien que Tilray soit la plus petite des deux sociétés.

fusion inversée spac
Source: Koyfin

CLOV contre OPEN après la fusion inversée

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Les actionnaires d’Aphria détiendraient 62% de l’entité fusionnée après la fusion, tandis que les actionnaires existants de Tilray en détiendraient 38%. Dans ce cas, Tilray est une petite entreprise publique et elle acquerrait Aphria, qui est une plus grande entreprise publique. Il s’agit d’une acquisition inversée ou d’une fusion inversée de deux sociétés ouvertes.

Exemples de fusion inversée

La fusion de Social Capital Hedosophia Holdings II (IPOB) avec OpenDoor, la fusion de Metromile avec INSU Acquisition Corporation et la fusion de Gores Holdings IV (GHIV) avec United Wholesale Mortgage figurent parmi les exemples récents de fusion inversée.

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La fusion de Social Capital Hedosophia Holdings V (IPOE) avec SoFi et la fusion de Churchill Capital IV (CCIV) avec Lucid Motors sont parmi les fusions inversées les plus attendues en 2021. Pendant ce temps, la vague de SPAC, où le nombre total de SPAC en 2021 a déjà dépassé le nombre des SPAC en 2020, fait également craindre une bulle sur le marché.



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